상법개정안 통과, 과연 우리 기업에 득일까 실일까? 주주가치가 중요하지만, 무분별한 소송과 경영 위축이 걱정된다면 주목하세요. 2025년 3월 13일 통과된 상법개정안의 핵심 내용을 정확히 알고 어떻게 대응할지 준비가 필요합니다.
✅ 상법개정안 통과, 정확한 핵심 내용은?
2025년 3월 13일 국회 본회의에서 통과된 상법 개정안은 재석 279명 중 찬성 184명, 반대 91명, 기권 4명으로 가결됐습니다. 이번 개정안의 핵심은 다음과 같습니다.
| 개정안 주요 내용 | 상세 설명 |
| 이사의 주주 충실의무 | 이사가 충실해야 할 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘회사와 주주’로 확대하여, 기업 경영 시 주주 이익을 적극 고려해야 합니다. |
| 전자주주총회 의무화 | 상장회사의 전자주주총회 개최가 의무화되면서 주주 참여와 권리 행사 편의성을 증진할 예정입니다. |
반면, 감사위원 분리선출 확대나 집중투표제 의무화는 이번 개정안에서 제외되었습니다.
| 구분 | 투표결과 |
| 재석의원 수 | 279명 |
| 찬성 | 184명 |
| 반대 | 91명 |
| 기권 | 4명 |
다만, 야당 주도로 통과된 이번 상법 개정안에 대해 여당은 대통령 권한대행에게 거부권 행사를 건의하겠다고 밝혀 최종 시행까지는 추가 논의가 필요합니다.
상법 개정안 찬성 측의 주요 논리와 기대 효과는?
상법 개정안의 찬성 측은 이번 개정이 ‘코리아 디스카운트(Korea Discount)’ 해소와 기업의 지배구조 개선에 큰 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.
① 저평가된 주가 해소
이소영 의원(민주당)은 “상법 개정안이 장기 투자자들을 유입시켜 코리아 디스카운트를 해소할 것”이라며, 주주 권익 보호가 오히려 장기투자자의 진입을 촉진해 기업의 주가를 상승시킬 것이라고 설명했습니다.
② 지주회사와 금융주 재평가 기대
상법 개정안으로 인해 지주회사와 금융회사가 크게 주목받고 있습니다.
- 지주회사는 주주 이익을 훼손하는 ‘중복상장’, ‘물적분할 후 상장’과 같은 행위를 규제하여 기업 가치가 올라갈 전망입니다. 특히, 지주회사의 고질적인 저평가 현상을 완화할 수 있는 계기가 될 것으로 보입니다.
- 금융회사(은행주) 역시 기업 공적 기능과 주주 이익의 상충 관계에서 주주 이익을 우선적으로 고려해야 하므로, 과도한 규제 리스크를 줄이는 계기가 될 수 있습니다.
| 수혜 업종 | 기대되는 변화 |
| 지주회사 | 중복상장·물적분할 등의 부정적 관행 감소로 주가 재평가 |
| 금융회사(은행주) | 과도한 규제 부담 감소, 주주 이익 최우선 |
재계의 우려: 기업 경영 위축될까?
반면, 이번 개정안에 대한 우려의 목소리도 있습니다.
① 소송 남발 우려
상법상 이사의 책임이 ‘회사와 주주’로 확대되며 소송 리스크가 커졌습니다. 특히 기업 경영진은 “주가 하락” 같은 이유만으로 소송 대상이 될 가능성이 높아졌습니다.
그러나 실제로는 증권 집단소송제도 시행 이후 20년간 소송 사례가 12건에 불과했던 만큼, 과장된 우려라는 지적도 있습니다.
| 논란 사항 | 반박 논리 |
| 소송 남발 위험성 | 지난 20년간 집단소송은 12건에 불과, 현실성 떨어져 |
| 투기자본 공격 가능성 | 개정안으로 장기투자 증가하여 오히려 투기자본 억제 |
② 기업 경영의 위축 우려
재계에서는 ‘특별배임죄’(상법 제622조)의 부담이 이미 큰 상황에서 추가로 이사의 책임 확대까지 더해질 경우 경영 의사결정이 위축될 수 있다고 지적합니다.
국민의힘 최은석 의원은 "기업 현실을 무시한 포퓰리즘 법안이며, 각기 다른 이해관계의 주주들을 모두 만족시키는 것은 사실상 불가능하다"고 비판했습니다.
대통령 권한대행의 재의요구권(거부권) 가능성
상법 개정안이 국회를 통과했지만, 대통령 권한대행의 재의요구권 행사 가능성은 남아 있습니다.
- 여당인 국민의힘은 최상목 대통령 권한대행에게 재의요구권(거부권) 행사를 요청할 예정입니다.
- 이복현 금융감독원장은 “재의요구권 행사를 직을 걸고 반대한다”며 거부권 행사의 가능성에 강한 반대 입장을 보이고 있습니다.
- 한국기업거버넌스포럼 역시 "재의요구권 행사는 정부의 주주가치 제고 정책에 대한 신뢰를 훼손할 것"이라며 반대하고 있습니다.
만약 재의요구권이 행사된다면, 국회는 재적의원 과반 출석에 출석 의원 2/3 이상의 찬성을 얻어야 합니다. 이는 국민의힘 의원 최소 8명 이상의 추가 찬성표가 필요하다는 의미로, 재의표결 결과는 현재로서는 불투명합니다.
| 재의표결 통과 조건 | 필요한 표 수 |
| 전체 의원 중 출석의원 2/3 찬성 | 국민의힘 최소 8명 추가 찬성 필요 |
앞으로의 전망 및 기업 대응 방안은?
상법 개정안의 향후 최종 시행 여부는 아직 불확실합니다. 그러나 이미 기업들 사이에서는 대응 전략이 논의되고 있습니다.
특히 주주들의 요구에 대비해 기업 이사회와 경영진은 다음 사항을 고려해야 합니다.
- 전자주주총회 시스템 도입 준비
- 주주 소통 강화 및 투명 경영 방침 수립
- 법적 리스크 관리 강화 및 기업의 지배구조 정비
구체적인 개정 내용과 기업들의 예상되는 대응 방안, 재계와 증권가의 반응을 철저히 점검하고 사전에 준비하는 것이 필요합니다.
상법 개정안 통과에 따른 기업들의 구체적인 대응 전략과 외국인 투자자의 반응, 그리고 향후 전망까지 자세히 알아보겠습니다.
기업들, 상법 개정안에 어떻게 대비해야 할까?
상법 개정안의 통과는 기업에게 새로운 책임과 변화를 요구하고 있습니다. 특히, 기업 이사의 ‘주주 충실의무’ 확대와 ‘전자주주총회’ 도입 의무화에 따라 기업의 적극적 대응이 필수입니다.
기업들이 준비해야 하는 주요 전략은 다음과 같습니다.
① 전자주주총회 도입 준비 (필수)
상장회사들은 개정안이 공포된 지 1년 내에 전자주주총회를 반드시 시행해야 합니다. 기업들은 원활한 전자 시스템 도입 및 운영을 위해 미리 준비해야 합니다.
| 전자주주총회 도입 절차 | 필수 준비사항 |
| 플랫폼 선정 | 신뢰성 높은 시스템 선정 및 보안 점검 |
| 시스템 운영 테스트 | 주총 진행 시 예상되는 문제점 미리 점검 |
| 주주 안내 | 주총 참가 방법 안내 및 주주 교육 |
전자주주총회는 해외 투자자들도 쉽게 참여할 수 있어 기업의 투명성 향상과 투자 활성화에 긍정적일 것으로 기대됩니다.
상법 개정안에 대한 재계의 우려와 실제 대응
재계는 이번 상법 개정안이 통과되면서 기업의 소송 리스크 증가, 경영진의 투자 위축 등 부작용이 발생할 가능성을 우려하고 있습니다. 특히 다음 사항이 문제로 지목됩니다.
① 모호한 주주 충실의무 규정에 따른 소송 증가 가능성
이사의 책임 범위가 모호하여 소송이 빈번하게 제기될 가능성을 걱정하고 있습니다. 주주가 기업 경영진의 잘못된 판단을 문제 삼아 소송을 남발하면 경영 활동에 심각한 장애가 생길 수 있습니다.
그러나 실제 소송이 빈번할지에 대해서는 의견이 나뉩니다. 2005년 증권집단소송제가 도입됐을 때도 남발 우려가 컸지만, 지난 20년간 제기된 소송은 12건에 불과했기 때문입니다. 따라서 소송 리스크가 현실적으로 크지 않을 수 있다는 분석도 있습니다.
② 경영 위축 가능성 및 대응 방안
기업들은 경영진의 책임 확대를 우려하면서 다음의 방안을 고려하고 있습니다.
- 이사회 운영방식 개선: 의사결정의 투명성을 높여 소송의 여지를 줄이는 방법입니다.
- 주주 소통 채널 강화: 주주들의 요구사항을 사전에 반영하여 경영진과의 갈등 발생을 예방합니다.
- 전문가 자문 강화: 법률 자문을 받아 소송에 대비한 대응 전략을 준비합니다.
상법 개정안의 수혜 업종과 주식시장 전망
상법 개정안이 시행되면 한국 증시에서 지주회사와 금융주가 수혜를 받을 가능성이 높습니다. 전문가들은 다음 업종을 주목할 필요가 있다고 강조합니다.
① 지주회사(홀딩스) 재평가 기대
지주회사들은 중복상장이나 부실 자회사 지원 등 일반주주 이익과 상충되는 행위가 제한됩니다. 엄수진 한화투자증권 연구원은 “지주회사의 고질적 저평가 현상이 완화될 수 있다”고 진단했습니다.
| 업종 | 기대효과 |
| 지주회사 | 중복상장·물적분할 억제, 주주가치 훼손 방지로 주가 상승 기대 |
② 금융회사 규제 리스크 완화 기대
은행과 같은 금융기업도 개정안 통과로 인해 규제 부담이 줄어들 수 있습니다. 소액주주의 이익을 보호해야 한다는 명분이 강화됨에 따라 정부의 과도한 규제를 완화할 명분이 생기기 때문입니다.
| 업종 | 기대효과 |
| 금융업 | 정부의 과도한 규제·공적 역할 강요 감소로 경영 효율성 제고 |
외국인 투자자의 반응과 향후 전망
상법 개정안이 시행되면 외국인 투자자들의 관심이 높아질 수 있습니다. 이는 한국 증시의 고질적인 저평가(코리아 디스카운트) 요인이었던 기업 지배구조의 불투명성이 완화될 가능성이 있기 때문입니다.
하지만 최종 시행 여부에 대한 불확실성 때문에 현재 외국인의 움직임은 제한적입니다. 실제 법 시행까지는 아직 불확실성이 크고, 특히 대통령 권한대행이 재의요구권(거부권)을 행사할 경우 상황은 더 복잡해질 수 있습니다.
대통령 권한대행의 재의요구권(거부권) 행사 시나리오
대통령 권한대행의 거부권 행사 여부는 상법 개정안의 최종 운명을 결정짓는 열쇠입니다.
- 거부권 행사 시, 재표결을 거쳐야 하며, 의원 2/3 이상의 찬성을 얻어야 통과됩니다.
- 이는 국민의힘 의원 최소 8명 이상이 찬성해야 하므로 재표결 결과를 장담할 수 없습니다.
| 단계 | 가능성 있는 결과 |
| 재의요구권 행사 O | 야권 단독 가결 불가능 (국민의힘 최소 8표 필요) |
| 재의요구권 행사 X | 현재 가결된 상태 유지, 1년 후 시행 |
최종적으로 기업과 투자자는 어떻게 대응해야 할까?
기업 입장에서는 상법 개정안의 시행 가능성을 염두에 두고 미리 대응 체계를 갖추는 것이 현명한 전략입니다.
- 기업: 주주 이익 보호를 위한 내부 프로세스 강화, 적극적 소통, 주총 시스템 개선이 필수입니다.
- 투자자: 특히 지주회사와 금융회사 주식의 움직임에 관심을 기울일 필요가 있습니다. 향후 주주가치 보호 조치가 강화됨에 따라 기업의 펀더멘탈과 평가 기준도 변화할 가능성이 큽니다.
이제 상법 개정안의 통과가 확정됨에 따라 한국 기업 환경의 변화가 시작될 것입니다. 앞으로의 전개 상황을 주시하며 전략적인 대비를 해 나가는 것이 중요합니다.
이상으로, 상법 개정안의 배경과 기업과 투자자들의 대응 전략을 살펴보았습니다. 앞으로의 변화에 대한 정확한 정보를 바탕으로 슬기롭게 대비해 나가시기 바랍니다.
